近日，永泰運(yùn)(001228.SZ)頻繁變更募投項(xiàng)目及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)一事引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

在上市不足一年的時(shí)間里，永泰運(yùn)首發(fā)募投項(xiàng)目頻頻“變卦”，至今累計(jì)變更募集資金金額占首發(fā)實(shí)際募集資金凈額接近6成，而原募投項(xiàng)目進(jìn)展十分緩慢，4大項(xiàng)目有2個(gè)尚未開(kāi)啟。

【資料圖】

更蹊蹺的是，永泰運(yùn)此次變更募資用途擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的公司在一個(gè)月前突擊將另一家公司納入囊中。在標(biāo)的評(píng)估已增值125.49%的基礎(chǔ)上，永泰運(yùn)卻要以高出評(píng)估值近2000萬(wàn)元的價(jià)格達(dá)成此次交易。而標(biāo)的公司至今未創(chuàng)收，業(yè)績(jī)持續(xù)虧損。

在該事項(xiàng)連續(xù)幾日引發(fā)熱議后，永泰運(yùn)2月17日回復(fù)投資者表示，“募投項(xiàng)目的變更是公司決策部門(mén)管理層根據(jù)整體市場(chǎng)環(huán)境和大方向的把握制定的計(jì)劃?！贝送?，關(guān)于關(guān)注函追問(wèn)的公司是否存在規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的情形，該人士表示，“(該交易)其實(shí)是一切正常的。具體回復(fù)可以關(guān)注公司公告?！?/p>

上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院上市公司年報(bào)研究中心主任葉小杰向界面新聞?dòng)浾弑硎?，募集資金在短時(shí)間內(nèi)變更用途，在某種程度上會(huì)損害上市公司和中小投資者的利益。需要關(guān)注募集資金的新投向是否合理。

IPO募投項(xiàng)目朝令夕改

據(jù)永泰運(yùn)近期公告，公司擬將原募投項(xiàng)目“寧波物流中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”中的1億元募集資金變更為“收購(gòu)紹興長(zhǎng)潤(rùn)化工有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)紹興長(zhǎng)潤(rùn))100%股權(quán)”和“年產(chǎn)8000噸化學(xué)品復(fù)配分裝及配套儲(chǔ)存項(xiàng)目”。

這是永泰運(yùn)首發(fā)募集的資金。公司于2022年4月成功登陸深交所主板，首次發(fā)行募資凈額6.72億元，原計(jì)劃投入“寧波物流中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”、“‘運(yùn)化工’一站式可視化物流電商平臺(tái)項(xiàng)目”、“物流運(yùn)力提升項(xiàng)目”、“化工物流裝備購(gòu)置項(xiàng)目”4大項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

如今上市不足一年，募投項(xiàng)目卻接連變更。上一次變更發(fā)生在永泰運(yùn)上市僅4個(gè)月時(shí)。彼時(shí)，公司公告擬將“化工物流裝備購(gòu)置項(xiàng)目”募集資金金額由2.80億元調(diào)減為1.09億元，同時(shí)將該項(xiàng)目剩余部分募集資金變更為用于收購(gòu)天津瀚諾威國(guó)際物流有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)天津瀚諾威)100%股權(quán)。

兩次變更募集資金都涉及股權(quán)收購(gòu)。具體來(lái)看，永泰運(yùn)分別于2022年8月、2023年2月公告披露，擬以現(xiàn)金1.82億元收購(gòu)天津瀚諾威100%股權(quán)，其中1.72億元來(lái)自募集資金；擬5000萬(wàn)元收購(gòu)紹興長(zhǎng)潤(rùn)100%股權(quán)，全部來(lái)自募集資金。

永泰運(yùn)歷次變更募投項(xiàng)目情況制圖：界面新聞證券組

至此，自上市以來(lái)短短10個(gè)月的時(shí)間里，永泰運(yùn)變更募集資金實(shí)施主體1次，變更募集資金使用用途2次，合計(jì)變更募集資金金額約3.8億元，占首發(fā)實(shí)際募集資金凈額的56.55%。

對(duì)此，深交所2月15日下發(fā)關(guān)注函，要求永泰運(yùn)結(jié)合募集資金使用用途的變更情況及對(duì)應(yīng)募投項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)的可行性分析、有關(guān)業(yè)務(wù)歷史開(kāi)展情況，逐項(xiàng)說(shuō)明歷次變更募投項(xiàng)目的原因及合理性，并說(shuō)明相關(guān)項(xiàng)目前期立項(xiàng)論證是否充分、審慎、合規(guī)。

上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院上市公司年報(bào)研究中心主任葉小向界面新聞?dòng)浾弑硎荆白兏技Y金用途是否合理，可以從兩個(gè)維度來(lái)觀察。一方面是原有募投項(xiàng)目是否有必要中止，另一方面是募集資金的新投向是否合理。”

葉小杰指出，“有些公司將募集資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，那么就應(yīng)該結(jié)合公司的財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流情況等進(jìn)行綜合判斷。有些公司將募集資金用于頻繁發(fā)起并購(gòu)，就需要結(jié)合這些并購(gòu)標(biāo)的與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，與原募投項(xiàng)目的關(guān)聯(lián)性等角度進(jìn)行分析?！?/p>

原募投項(xiàng)目進(jìn)度緩慢

永泰運(yùn)原募投項(xiàng)目為何頻頻更改？將部分募集資金拿去收購(gòu)股權(quán)，原募投項(xiàng)目進(jìn)展如何？

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，在變更部分募集資金用途后，永泰運(yùn)除補(bǔ)流外的4個(gè)原募投項(xiàng)目擬投入募資金額由5.82億元縮減至4.10億元，但截至2022年12月31日的累計(jì)投入募資金額僅3079.4萬(wàn)元，整體投資進(jìn)度7.5%。

其中，“化工物流裝備購(gòu)置項(xiàng)目”和“物流運(yùn)力提升項(xiàng)目”的累計(jì)投入募資均為0。

圖源：永泰運(yùn)公告

永泰運(yùn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為跨境化工物流供應(yīng)鏈服務(wù)，并提供倉(cāng)儲(chǔ)堆存和道路運(yùn)輸服務(wù)，跨境化工物流供應(yīng)鏈服務(wù)營(yíng)收占比超9成。

“化工物流裝備購(gòu)置項(xiàng)目”系圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)而設(shè)置。據(jù)永泰運(yùn)此前公告顯示，該項(xiàng)目原計(jì)劃購(gòu)置3艘化工品集裝箱運(yùn)輸船舶、600個(gè)化工品罐式集裝箱以及4臺(tái)正面吊等化工物流裝備，后又縮減為“購(gòu)買(mǎi)1艘化工品集裝箱運(yùn)輸船舶及270個(gè)化工品罐式集裝箱”。此次公告又變更為“購(gòu)買(mǎi)500個(gè)化工品罐式集裝箱”，且實(shí)施地點(diǎn)也轉(zhuǎn)移至中國(guó)香港，由子公司香港永泰化工物流有限公司實(shí)施。

運(yùn)輸船舶購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃直接被“砍”。2月17日，永泰運(yùn)證券部相關(guān)人士回復(fù)投資者表示，“因前兩年疫情比較嚴(yán)重，當(dāng)時(shí)購(gòu)買(mǎi)船的價(jià)格一直居高不下，如果買(mǎi)來(lái)的話可能效益也不是太好，我們也不能一直放著，所以現(xiàn)在看到有一些新的更合適的項(xiàng)目了，就把募集資金給運(yùn)用起來(lái)了，就變更到了現(xiàn)在這個(gè)情況?！?/p>

至于后續(xù)是否有買(mǎi)船計(jì)劃，該相關(guān)人士表示，船對(duì)于公司來(lái)說(shuō)不是那么必須，后續(xù)可直接向船公司采購(gòu)倉(cāng)位。相對(duì)來(lái)說(shuō)，倉(cāng)儲(chǔ)資源、車(chē)隊(duì)運(yùn)力資源更加重要。

但實(shí)際上，用于解決現(xiàn)有運(yùn)力瓶頸的“物流運(yùn)力提升項(xiàng)目”也尚未開(kāi)展。

根據(jù)計(jì)劃，“物流運(yùn)力提升項(xiàng)目”擬通過(guò)購(gòu)置集裝箱運(yùn)輸車(chē)輛、廂貨車(chē)以及特殊用途專(zhuān)業(yè)運(yùn)輸車(chē)輛等豐富運(yùn)輸業(yè)務(wù)，項(xiàng)目建設(shè)期為1年。如今期限將近。是否存在無(wú)法按照原定計(jì)劃完成的可能？

對(duì)此，上述證券部人士回復(fù)表示，具體情況不是很了解，暫時(shí)無(wú)法回答。該項(xiàng)目尚未投入的原因在于“相關(guān)部門(mén)本身對(duì)運(yùn)力審批是有額度的，不是說(shuō)想批多少我們就能批下來(lái)的，也是需要一個(gè)過(guò)程，后面我們會(huì)加強(qiáng)和相關(guān)部門(mén)的溝通，爭(zhēng)取去拿到運(yùn)力?！?/p>

上市公司變更募集投資項(xiàng)目本為A股市場(chǎng)的常事，但短期內(nèi)頻頻變更首發(fā)募投項(xiàng)目是否影響公司及中小投資者的利益？

葉小杰向界面新聞表示，“通常情況下，IPO對(duì)應(yīng)的募投項(xiàng)目經(jīng)歷了較為完整的論證過(guò)程，契合公司發(fā)展的戰(zhàn)略方向，有望成為上市之后的重要資產(chǎn)。若IPO之后短時(shí)間變更用途，則會(huì)打亂原來(lái)的計(jì)劃，可能并不利于上市公司的整體利益?！?/p>

此外，葉小杰指出，“從中小投資者的角度來(lái)看，募投項(xiàng)目是其判斷公司價(jià)值的一個(gè)決策依據(jù)，如果隨意變更資金用途，導(dǎo)致原有募投項(xiàng)目中止，降低資金效率，無(wú)形中也是損害了中小投資者的利益。而且中小股東只能通過(guò)股東大會(huì)表達(dá)意見(jiàn)，往往難以對(duì)這種變更資金用途的行為發(fā)揮實(shí)質(zhì)性影響?！?/p>

擬收購(gòu)標(biāo)的突擊購(gòu)入資產(chǎn)存蹊蹺

永泰運(yùn)此次引起深交所關(guān)注不僅僅因其頻繁變更募投項(xiàng)目，其變更募集資擬收購(gòu)的紹興長(zhǎng)潤(rùn)背后更是存在諸多疑點(diǎn)。

蹊蹺之處在于，其一，紹興長(zhǎng)潤(rùn)于一個(gè)月前突擊將另一家公司納入囊中。其二，過(guò)去的2022年及2023年1月紹興長(zhǎng)潤(rùn)營(yíng)收均為0，凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，永泰運(yùn)卻要高溢價(jià)將其收購(gòu)。

據(jù)永泰運(yùn)2日11日公告披露，公司擬從倪律、趙燕手中收購(gòu)紹興長(zhǎng)潤(rùn)100%股權(quán)。截至目前，紹興長(zhǎng)潤(rùn)持有紹興市上虞浩彩源新材料有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上虞浩彩源”)100%股權(quán)。天眼查顯示，后者此前大股東為浙江東海新材料科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江東海新材”)，于2023年1月10日剛剛退出。紹興長(zhǎng)潤(rùn)接盤(pán)后，浩彩源法人代表由李四虎變更為了倪律。

上虞浩彩源工商信息變更圖源：天眼查

界面新聞注意到，天眼查股權(quán)穿透后顯示，標(biāo)的公司剛納入的新資產(chǎn)浙江東海新材和永泰運(yùn)在股東層面上存在些許聯(lián)系。

這層關(guān)系落在永泰運(yùn)股東紹興上虞璟華股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)“上虞璟華”)上，如浙江東海新材的董事陳雪丹、持股股東浙江金科日化原料有限公司，與上虞璟華的股東杜中華均有參股紹興吉昌新材料科技有限公司這家公司，但三者參股比例均較低。

對(duì)于這一情況，永泰運(yùn)證券部相關(guān)人士表示，“這些點(diǎn)看上去確實(shí)是很巧，所以引起大家關(guān)注了，但實(shí)際上都是正常的。具體情況暫時(shí)不方便電話里回復(fù)，可以關(guān)注一下公司公告?！?/p>

此外，天眼查顯示，浙江東海新材的最終受益人為陳江、陳阿胖，永泰運(yùn)的實(shí)際控制人陳永夫，二者為同一姓氏的情況也受到投資者關(guān)注。

對(duì)于三者是否存在親戚關(guān)系，該人士表示，“我這邊暫時(shí)不知道他們有什么關(guān)系。”

紹興長(zhǎng)潤(rùn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)圖源：永泰運(yùn)公告

實(shí)際上，從業(yè)績(jī)層面看，這筆收購(gòu)理由并不充足。

永泰運(yùn)在公告中提到，紹興長(zhǎng)潤(rùn)成立于2020年4月，業(yè)務(wù)是為杭州灣精細(xì)化工園區(qū)內(nèi)眾多精細(xì)化工企業(yè)提供倉(cāng)儲(chǔ)、堆存及周轉(zhuǎn)相關(guān)服務(wù)。公司收購(gòu)紹興長(zhǎng)潤(rùn)100%股權(quán)后，將間接獲得浩彩源擁有的位于杭州灣上虞經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)、面積26666平方米的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)及在浩彩源上建設(shè)相關(guān)建設(shè)項(xiàng)目的權(quán)益。

過(guò)去的2022年，紹興長(zhǎng)潤(rùn)營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)虧損481.88萬(wàn)元。2021年業(yè)績(jī)則未在公告中披露。

在購(gòu)入上虞浩彩源后，紹興長(zhǎng)潤(rùn)凈資產(chǎn)不增反降，業(yè)績(jī)?nèi)蕴幱谔潛p狀態(tài)。截至2023年1月31日，紹興長(zhǎng)潤(rùn)的凈資產(chǎn)為1347.45萬(wàn)元，較2022年年末減少170.02萬(wàn)元。今年1月，紹興長(zhǎng)潤(rùn)營(yíng)業(yè)收入仍為0，凈利潤(rùn)為虧損170萬(wàn)元。

此外，天眼查顯示，紹興長(zhǎng)潤(rùn)2020年、2021年社保繳納人數(shù)均為0人。

業(yè)績(jī)虧損、尚未創(chuàng)收，永泰運(yùn)卻心甘情愿充當(dāng)“冤大頭”溢價(jià)接盤(pán)。

公告顯示，以2023年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估紹興長(zhǎng)潤(rùn)股東全部權(quán)益價(jià)值為3038.32萬(wàn)元，增值率125.49%。綜合考慮當(dāng)前該區(qū)域土地資源的稀缺性后，雙方確定本次股權(quán)收購(gòu)的最終交易價(jià)格為5000萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，在評(píng)估本已高溢價(jià)的基礎(chǔ)上，永泰運(yùn)還擬以高出評(píng)估值近2000萬(wàn)的錢(qián)達(dá)成此次交易。

深交所也要求永泰運(yùn)說(shuō)明公司收購(gòu)紹興長(zhǎng)潤(rùn)的具體原因及合理性，前后兩次出售浩彩源100%股權(quán)的價(jià)格及兩次價(jià)格是否存在重大差異，及公司在短時(shí)間內(nèi)是否對(duì)浩彩源100%股權(quán)做了充分的盡調(diào)工作、相關(guān)盡調(diào)結(jié)論是否審慎。

此外，深交所要求永泰運(yùn)說(shuō)明標(biāo)的公司歷史沿革及股權(quán)變更情況，說(shuō)明公司與交易對(duì)方及標(biāo)的公司原股東是否存在資金、業(yè)務(wù)等方面的往來(lái)、是否存在規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的情形。

界面新聞?dòng)浾呤崂戆l(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，永泰運(yùn)股權(quán)收購(gòu)動(dòng)作十分頻繁。

2015年至2019年，永泰運(yùn)公司先后收購(gòu)了寧波市永港物流有限公司100%股權(quán)、喜達(dá)儲(chǔ)運(yùn)(上海)發(fā)展有限公司100%股權(quán)、青島百世萬(wàn)邦國(guó)際物流有限公司75%股權(quán)和寧波凱密克物流有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“凱密克”)100%股權(quán)。上述并購(gòu)導(dǎo)致公司賬上商譽(yù)高企，截至2021年年末的商譽(yù)高達(dá)1.40億元。

依靠大舉收購(gòu)，永泰運(yùn)業(yè)績(jī)自2019年后維持增長(zhǎng)狀態(tài)。2019年-2021年?duì)I業(yè)收入由8.27億元增至21.45億元；歸母凈利潤(rùn)由0.64億元增至1.68億元。2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收24.11億元、凈利潤(rùn)2.45億元，分別同比增長(zhǎng)71.45%和121.16%。

眼看著業(yè)績(jī)水漲船高，上市后的永泰運(yùn)更是加速“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”步伐。除本次變更募投項(xiàng)目外，公司自2022年10月以來(lái)已先后收購(gòu)了天津瀚諾威國(guó)際物流有限公司100%股權(quán)、浙江嘉州供應(yīng)鏈有限公司51%股權(quán)、寧波甬順安供應(yīng)鏈管理有限公司100%，合計(jì)耗資2.52億元。三筆交易分別溢價(jià)18.00%、13.66%及237.41%，將使得公司商譽(yù)進(jìn)一步增加。

標(biāo)簽： 募集資金 有限公司 是否存在