母子不和進(jìn)展來(lái)了，科華生物或因此退市……

4月21日，科華生物發(fā)布年度業(yè)績(jī)快報(bào)暨公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱(chēng)，鑒于其控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(以下合稱(chēng)“天隆公司”)拒絕配合上市公司2021年年報(bào)審計(jì)工作，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

受此消息影響，4月21日，科華生物開(kāi)盤(pán)一字跌停，封單超20萬(wàn)手，報(bào)11.69元/股；22日，科華生物再次跌停，報(bào)10.52元/股，大跌10.01%。

子公司拒絕配合年審

4月21日，科華生物發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44.69億元，同比增加7.55%，實(shí)現(xiàn)歸股凈利潤(rùn)7.21億元，同比增加6.76%。

而上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不包含控股子公司天隆公司去年第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息，原因?yàn)樘炻」疽钥偨?jīng)理李明為首的高管拒絕配合上市公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)所開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息。

資料顯示，天隆公司是科華生物重要子公司，其在分子診斷領(lǐng)域具有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

在全球疫情的嚴(yán)峻形勢(shì)下，原本冷門(mén)的分子診斷卻變得炙手可熱。天隆公司凈利大增，為母公司科華生物的業(yè)績(jī)做出了巨大貢獻(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，2020年，天隆公司扣非凈利潤(rùn)為11.06億元，科華生物2020年的歸股凈利潤(rùn)為6.75億元；2021年前三季度天隆公司實(shí)現(xiàn)的歸股凈利潤(rùn)在科華生物合并報(bào)表中的占比為85%。可以說(shuō)，科華生物業(yè)績(jī)的高增長(zhǎng)大半要?dú)w功于天隆公司。

而此次天隆公司拒絕配合上市公司的年審工作，原因或與“百億仲裁案”有關(guān)。

科華生物上市于2004年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為體外臨床免疫診斷試劑、體外臨床化學(xué)診斷試劑，核酸診斷試劑，基因工程藥物及與體外診斷試劑相配套的自動(dòng)化檢驗(yàn)診斷儀器等的研究、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

2018年，科華生物斥資5.54億元擁有天隆公司62%股權(quán)，并約定2021年收購(gòu)天隆公司剩余股權(quán)，天隆公司屆時(shí)的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤(rùn)的25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

本來(lái)是一起常見(jiàn)的交易，然而新冠疫情爆發(fā)后，天隆公司2020年業(yè)績(jī)暴增，若科華生物按照原先的協(xié)議來(lái)收購(gòu)天隆公司剩余38%股權(quán)，需要耗資高達(dá)105億元。

根據(jù)2021年三季報(bào)，科華生物賬面貨幣資金22.5億元，總資產(chǎn)才64億元，凈資產(chǎn)更只有49億元。而科華生物最新市值也才僅僅54.11億元。顯然，科華生物沒(méi)有能力承擔(dān)如此天價(jià)。

矛盾就此產(chǎn)生，且雙方均已向仲裁委提請(qǐng)仲裁或仲裁反請(qǐng)求。

天隆公司股東請(qǐng)求裁決科華生物支付剩余投資款105億元及違約金等，若該請(qǐng)求未獲支持，李明等則請(qǐng)求裁決以4.6億元回購(gòu)62%天隆公司股權(quán)，若上述請(qǐng)求均未獲支持，則請(qǐng)求解除《投資協(xié)議》恢復(fù)原狀，李明等返還科華生物投資款4.6億元；科華生物對(duì)此提出仲裁反請(qǐng)求，請(qǐng)求裁決解除《投資協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下第十條“進(jìn)一步投資”條款。

在科華生物看來(lái)，天隆公司的核心產(chǎn)品屬于進(jìn)行新冠核酸檢測(cè)的抗疫必備品，業(yè)績(jī)爆發(fā)不可預(yù)見(jiàn)，繼續(xù)履行協(xié)議對(duì)上市公司不公平。

此后，這場(chǎng)“百億仲裁案”持續(xù)了近9個(gè)月，至今仍懸而未決。

多次溝通無(wú)果

雖然作為持有天隆公司62%股權(quán)的科華生物，但現(xiàn)在已是有心無(wú)力……

在科華生物看來(lái)，上市公司合法持有天隆公司62%的股權(quán)，是天隆公司的控股股東。天隆公司接受科華生物委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)，既是其作為上市公司控股子公司的責(zé)任，也是公司章程規(guī)定的義務(wù)。而天隆公司管理層及相關(guān)責(zé)任人不應(yīng)以天隆公司股東之間的爭(zhēng)議糾紛為由來(lái)阻撓上市公司正常的審計(jì)工作。

上市公司要求子公司提供財(cái)務(wù)資料，卻出現(xiàn)了子公司不予配合的局面。

對(duì)此，天隆公司的理由是，2021年7月，科華生物所持天隆公司62%股權(quán)已被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，公司向科華生物開(kāi)放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)。

科華生物回應(yīng)稱(chēng)，天隆方面的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，并表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。

其實(shí)早在2021年12月8日，科華生物公告稱(chēng)，天隆公司總經(jīng)理李明通過(guò)電子郵件向公司董事長(zhǎng)、總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)函，表示目前無(wú)法配合上市公司預(yù)審會(huì)計(jì)報(bào)表以及后續(xù)的審計(jì)工作。對(duì)此，上交所次日便下發(fā)了關(guān)注函。

期間，立信會(huì)計(jì)師給天隆公司發(fā)送了2021年報(bào)審計(jì)溝通函，立信會(huì)計(jì)師和公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及審計(jì)經(jīng)理赴西安當(dāng)面溝通，立信會(huì)計(jì)師與天隆公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陶敏溝通，均未得到配合。

2022年4月8日，科華生物董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)討論決定，致函天隆公司管理層，督促其履行義務(wù)配合審計(jì)；4月12日，公司總裁再次督促天隆公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人須配合審計(jì)工作，并再次闡明倘若仍拒不配合年報(bào)審計(jì)工作，將承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

由于雙方無(wú)法達(dá)成一致。科華生物在公告中表示，由于公司控股子公司天隆公司管理層拒絕配合本公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)展2021年度審計(jì)工作輝瑞提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息，可能因此導(dǎo)致上市公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)被立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。

需要注意的是，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第9.3.1條第(三)項(xiàng)規(guī)定，在2021年年度報(bào)告披露后，科華生物股票可能會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

標(biāo)簽： 天隆公司 科華生物 上市公司