一周之內(nèi)，*ST必康(002411.SZ)第三次收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，上市公司控股股東重整之路再添懸念。

此前在12月29日，*ST必康0元轉(zhuǎn)讓了旗下控股子公司北盟物流，此后又宣布控股股東新沂必康將和該家公司進(jìn)行實質(zhì)合并重整。此后，*ST必康因上述事項頻頻收到監(jiān)管函件，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、可行性及商業(yè)合理性等問題遭到質(zhì)疑，連帶受到質(zhì)疑的還有合并重整事項的可行性，以及實際控制人、控股股東是否存在資金占用等問題。

1月5日晚間，*ST必康收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。關(guān)注函顯示，深交所近日接到投資者投訴，反映公司關(guān)于北盟物流的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)出售行為，違反了國新證券股份有限公司(以下簡稱“國新證券”)與北盟物流簽署的《保證合同》。根據(jù)《保證合同》約定，北盟物流進(jìn)行股權(quán)變動、重大資產(chǎn)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為時，應(yīng)事先征得國新證券書面同意或就其在本合同項下的擔(dān)保責(zé)任作出令國新證券滿意的安排，否則不得從事上述行為。此外，目前*ST必康仍未聘請2022年年審會計師，若未在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計的年度報告，公司股票將存在終止上市風(fēng)險。

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對此，關(guān)注函要求*ST必康說明轉(zhuǎn)讓北盟物流股權(quán)是否已取得國新證券的同意，如否，說明具體原因以及對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)性的影響。

關(guān)注函還要求公司*ST必康聘請2022年年審會計師進(jìn)展情況進(jìn)行說明及充分提示風(fēng)險。

北盟物流與上市公司控股股東新沂必康之所以進(jìn)行合并重整，是*ST必康及其實控人李宗松為了處理其“左手倒右手”式資產(chǎn)騰挪后留下的“爛攤子”。

2020年9月，*ST必康以自有資金14.82億元收購北盟物流100%股權(quán)，該公司的實控人正是上市公司實控人李宗松，并且北盟物流經(jīng)營一直處于虧損狀態(tài)，其還給新沂必康和李宗松提供了近27.96億元的擔(dān)保，至今仍在擔(dān)保期。另外，持有北盟物流的北松產(chǎn)業(yè)承諾標(biāo)的公司2021年至2023年累計經(jīng)審計的凈利潤不低于5.5億元，若未能實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)，以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。

如今，*ST必康擬將北盟物流100%股權(quán)以零元轉(zhuǎn)讓回原本持有北盟物流的北松產(chǎn)業(yè)。

經(jīng)過一陣“左手倒右手”，用真金白銀進(jìn)行資產(chǎn)收購的上市公司還未等到原本許諾的業(yè)績利好，反而因違規(guī)擔(dān)保事件弄得“一地雞毛”。

根據(jù)公告，北盟物流實物資產(chǎn)已經(jīng)移交上市公司并經(jīng)法院公開拍賣，資產(chǎn)合計拍賣價格為15.27億元，所得價款用于歸還上市公司債務(wù)。違規(guī)擔(dān)保方面，延安市中級人民法院裁定北盟物流與控股股東新沂必康實質(zhì)合并重整，北盟物流為控股股東提供的擔(dān)保因其與控股股東實質(zhì)合并重整，無需繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

不過，就*ST必康最近收到的兩封關(guān)注函內(nèi)容來看，這樁為了避免上市公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而進(jìn)行的合并重整，阻力甚大。

2022年12月30日，深交所向*ST必康下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函顯示，近期，深交所收到投資者投訴稱新沂必康重整投資人光暉控股(深圳)有限公司有意解除與新沂必康的《重整投資意向協(xié)議》。深交所要求上市公司及新沂必康破產(chǎn)管理人核實相關(guān)事項，說明上述《重整投資意向協(xié)議》是否已解除，并補(bǔ)充披露控股股東重整進(jìn)展情況。

截至目前，*ST必康還未對上述關(guān)注函進(jìn)行回復(fù)。

另外，對*ST必康來說，退市問題也迫在眉睫。

*ST必康2021年年報就曾“難產(chǎn)”。2022年4月底，公司于法定審計年報披露最后期限日前，僅選擇披露了一份業(yè)績快報，此后，在2022年上半年的最后一刻，公司披露了2021年年報。毫不意外的是，審計機(jī)構(gòu)北京興昌華會計師事務(wù)所對延安必康2021年年報出具了“無法表示意見”的審計結(jié)論，對公司審計內(nèi)控流程更是提出“否定意見”。至此，延安必康“披星戴帽”，更名為*ST必康。

1月4日晚間， 股價走出三連板后，*ST必康公告，連續(xù)漲停，股價異動，無應(yīng)披露而未披露事項。目前控股股東新沂必康已進(jìn)入破產(chǎn)重整。

若重整失敗，*ST必康無疑難以承擔(dān)巨額的違規(guī)擔(dān)保賠付壓力；年報若“難產(chǎn)”，*ST必康也難免走上退市道路。這意味著*ST必康73608名股東(截止2022年9月30日)手中的籌碼將再無出手機(jī)會。

標(biāo)簽： 控股股東 上市公司 擔(dān)保責(zé)任