新三板企業(yè)鼎欣科技(870840.NQ)于近日收到了北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

問題1.主要股東之間的關(guān)系及鼎欣科技的獨(dú)立性

根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：

(1)同方股份全資子公司同方金融控股(深圳)有限公司持有嘉融投資50%股份且同方股份對嘉融投資可以施加重大影響，同方股份持有鼎欣科技的股份已限售、嘉融投資持有鼎欣科技的股份未限售。

(2)恒世投資于2015年7月15日成立，經(jīng)嘉融投資推薦，張琦、閆安琪決定通過恒世投資入股鼎欣科技。2015年11月，恒世投資引入新合伙人張琦和閆安琪，同時(shí)受讓了同方股份持有的同方鼎欣27%的股權(quán)，目前恒世投資僅投資了鼎欣科技。

(3)自恒世投資設(shè)立至2016年7月28日，上海嘉澤為恒世投資的合伙人之一，在該期間上海嘉澤的合伙人包括徐燁東、朱云山、田愛鋒、陳青云，這幾位人士在該期間亦在嘉融投資或嘉融投資控制的下屬企業(yè)擔(dān)任高級管理人員或董事、監(jiān)事。恒世投資普通合伙人蔣敏在2011年-2020年期間任嘉融投資公司財(cái)務(wù)。(4)未按要求回復(fù)“最近一期與同方股份關(guān)聯(lián)銷售金額大幅增長的原因及合理性”。

要求鼎欣科技：

(1)說明“同方股份對嘉融投資可以施加重大影響，但不構(gòu)成實(shí)際控制”的認(rèn)定是否準(zhǔn)確、依據(jù)是否充分，嘉融投資持有鼎欣科技的股份未限售的原因及合理性。

(2)結(jié)合恒世投資成立時(shí)間、受讓鼎欣科技股份時(shí)間、合伙人曾任職于同方股份或嘉融投資持股的企業(yè)、成立多年未投資其他企業(yè)等，說明同方股份或嘉融投資對恒世投資是否能夠?qū)嶋H控制或施加重大影響，“恒世投資不是專門為投資鼎欣科技而設(shè)立”的結(jié)論是否準(zhǔn)確。

(3)逐一說明同方股份、嘉融投資、恒世投資等鼎欣科技股東相互之間是否存在實(shí)際控制或一致行動(dòng)關(guān)系，是否存在股權(quán)代持、委托持股或其他特殊利益安排。

(4)結(jié)合前述情況充分說明無控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確、依據(jù)是否充分。

(5)詳細(xì)說明最近一期與同方股份關(guān)聯(lián)銷售金額大幅增長的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績的情形。

(6)說明同方股份目前控股或參股的企業(yè)與鼎欣科技，是否存在從事相同或相似業(yè)務(wù)、客戶或供應(yīng)商重疊的情形，是否存在同業(yè)競爭或競爭關(guān)系，與鼎欣科技之間是否存在相互讓渡商業(yè)機(jī)會的情形，是否存在損害鼎欣科技利益或影響鼎欣科技獨(dú)立性的情形。

問題2.關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)營穩(wěn)定性的影響

根據(jù)申報(bào)材料，(1)2015年11月，鼎欣科技時(shí)任董事長隋迎秋及其他11名自然人股東與欣合盈達(dá)簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定各方保持一致行動(dòng)，相關(guān)一致行動(dòng)協(xié)議實(shí)質(zhì)系為公司管理層保持一致行動(dòng)關(guān)系而簽署。

(2)上述一致行動(dòng)人范圍至今已發(fā)生多次變化，目前為現(xiàn)任董事長涂勤華與11名自然人股東以及員工持股平臺欣合匯榮;涂勤華2018年8月?lián)喂径麻L前與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其作為普通合伙人能夠?qū)π篮蠀R榮形成控制，若一致行動(dòng)股東間未達(dá)成一致意見，實(shí)質(zhì)上以涂勤華的意見為準(zhǔn)。

(3)根據(jù)2018年一致行動(dòng)協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，未經(jīng)欣合盈達(dá)(2020年12月31日以前)或欣合匯榮(2020年12月31日至2021年9月2日)同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)或股份;如各自然人股東不再在公司任職，其所持全部公司股權(quán)或股份應(yīng)當(dāng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，受讓人應(yīng)當(dāng)為欣合盈達(dá)或欣合匯榮同意的本協(xié)議的一致行動(dòng)人或公司其他管理人員或員工。

要求鼎欣科技說明：

(1)2018年一致行動(dòng)協(xié)議關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓、鎖定等相關(guān)規(guī)定是否仍然有效;在無法自由轉(zhuǎn)讓的情況下，相關(guān)一致行動(dòng)股東持有公司股權(quán)的真實(shí)性，是否存在代持等情形。

(2)涂勤華入股及入職鼎欣科技的背景，入職前與公司其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前是否能夠?qū)Χπ揽萍夹纬蓪?shí)際控制。

(3)結(jié)合主要股東的股份限售情況、一致行動(dòng)協(xié)議的主要約定等，說明是否存在通過認(rèn)定無控股股東、實(shí)際控制人規(guī)避股份鎖定、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等監(jiān)管要求的情形，鼎欣科技目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，以及對經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、鼎欣科技律師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題3.對外采購技術(shù)服務(wù)的原因及合理性

根據(jù)申請文件：

(1)2019-2021年，鼎欣科技對外采購技術(shù)服務(wù)費(fèi)占公司成本的比重分別為30.61%、41.06%、44.25%。其中，對外采購金額占成本比例超過50%的項(xiàng)目占比分別為24.12%、42.53%、41.58%，“完全依靠技術(shù)服務(wù)采購執(zhí)行的項(xiàng)目”收入占比分別為5.52%、21.32%、25.70%，均呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

(2)根據(jù)保薦工作報(bào)告，鼎欣科技針對外采技術(shù)服務(wù)等行為，制定了業(yè)務(wù)外協(xié)供應(yīng)商管理規(guī)定細(xì)則，將供應(yīng)商分為WX-1類至WX-5類，其中WX-4和WX-5類供應(yīng)商為由客戶指定或客戶指定收取供應(yīng)商管理費(fèi)(掛靠)的情形。

(3)根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，公司不存在由客戶指定或介紹供應(yīng)商的情形，不存在依賴供應(yīng)商獲取項(xiàng)目的情形。

要求鼎欣科技說明：

(1)對外采購技術(shù)服務(wù)費(fèi)占比逐年上升的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致。

(2)“完全依靠技術(shù)服務(wù)采購執(zhí)行的項(xiàng)目”的具體情況，包括但不限于項(xiàng)目名稱、對應(yīng)的客戶(包括直接客戶和終端客戶)、供應(yīng)商、項(xiàng)目來源、訂單獲取方式、項(xiàng)目收入、成本構(gòu)成、毛利率等，并說明鼎欣科技在項(xiàng)目中的角色定位，是否存在虛增業(yè)績的情形。

(3)報(bào)告期內(nèi)是否存在WX-4和WX-5類供應(yīng)商的情形，如是，請說明相關(guān)項(xiàng)目的合規(guī)性、合理性以及與首輪問詢回復(fù)披露內(nèi)容存在矛盾的原因。

(4)結(jié)合各類業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況及公司在業(yè)務(wù)開展過程中的參與的關(guān)鍵環(huán)節(jié)、實(shí)質(zhì)性投入、發(fā)揮的功能說明項(xiàng)目型IT服務(wù)、軟件產(chǎn)品交付、軟件定制開發(fā)等業(yè)務(wù)的成本主要由技術(shù)服務(wù)費(fèi)采購支出構(gòu)成的原因及合理性，是否涉及將核心技術(shù)環(huán)節(jié)外包，是否存在被供應(yīng)商替代的風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題4.由第三方機(jī)構(gòu)代繳社保及住房公積金的合理性、合規(guī)性

根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：

(1)2019年末至2021年末，鼎欣科技由第三方機(jī)構(gòu)代繳社保的員工有1033人、640人、666人，代繳住房公積金的員工有1014人、625人、645人。

(2)前述第三方機(jī)構(gòu)主要有北京易才、上海才賦。其中，曾任鼎欣科技董事的田愛鋒現(xiàn)任上海才賦董事，且鼎欣科技現(xiàn)任董事、鼎欣科技主要股東恒世投資的合伙人張琦控制的北京優(yōu)創(chuàng)其利科技有限責(zé)任公司持有上海才賦10.67%股權(quán)，為上海才賦第四大股東。

要求鼎欣科技說明：

(1)由第三方機(jī)構(gòu)代繳社保及住房公積金的員工與非代繳的員工是否存在薪酬差異，鼎欣科技承擔(dān)的成本費(fèi)用是否存在差異，如是，請說明差異情況、原因及合理性。

(2)鼎欣科技與第三方代繳機(jī)構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)交易是否需要并已履行董事會、股東大會審議程序以及相關(guān)信息披露義務(wù)，招股書中的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

(3)鼎欣科技與第三方代繳機(jī)構(gòu)之間是否存在利益輸送、特殊利益安排或互相代墊成本費(fèi)用、調(diào)節(jié)業(yè)績的情形。

(4)由第三方機(jī)構(gòu)代繳社保及住房公積金的合理性、合規(guī)性、規(guī)范措施的有效性，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)、鼎欣科技律師核查上述情形并發(fā)表明確意見。

問題5.收入核查的充分性

根據(jù)問詢回復(fù)，在收入函證中，報(bào)告期各期明示不回函的金額分別為37,840.22萬元、28,448.26萬元和27,588.09萬元，明示不回函的客戶主是IBM、北京伯凱科技有限公司、慧與中國有限公司、中國電信和中國移動(dòng)等大型跨國公司和央企集團(tuán)，由于函證程序無法有效執(zhí)行，但因其信用良好，主要通過執(zhí)行替代程序確認(rèn)其真實(shí)性，如檢查工作量確認(rèn)單、驗(yàn)收單、通知公司開具發(fā)票及期后回款等程序。除明示不回函的收入外已發(fā)函金額分別為3,249.33萬元、16,875.32萬元、29,980.41萬元，針對收入的訪談檢查金額占比分別為71.95%、70.38%、66.65%，針對采購的訪談檢查金額占比分別為56.86%、69.16%、61.25%。

請保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師：

(1)說明主要客戶明示不回函的原因及合理性，說明針對明示不回函客戶采取的替代核查程序及其有效性。

(2)補(bǔ)充說明保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師對于收入各自的發(fā)函、回函、訪談情況、訪談及函證的整體覆蓋比例，說明針對收入的函證、訪談比例較低的原因及合理性，相關(guān)核查程序執(zhí)行的有效性，說明關(guān)聯(lián)方優(yōu)思得云計(jì)算科技(無錫)有限公司未能回函的原因。

(3)說明采購走訪比例較低的原因及合理性，報(bào)告期內(nèi)的主要供應(yīng)商是否存在注銷、無法聯(lián)系等情形。

問題6.經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定性

根據(jù)問詢回復(fù)，報(bào)告期各期，與IBM合作產(chǎn)生的收入中，執(zhí)行5億運(yùn)維合同的收入分別為13,033.78萬元、13,325.64、13,181.98萬元，執(zhí)行框架合同下的訂單的收入分別為9,367.71萬元、4,455.47萬元、3,349.67萬元。2021年收入增長主要來源于新增客戶。

要求鼎欣科技：

(1)結(jié)合歷史上與IBM合作方式說明報(bào)告期內(nèi)IBM框架合同下的訂單模式收入下降的具體原因，并結(jié)合公司自身競爭力、客戶粘性等說明《工作說明書》執(zhí)行完畢后續(xù)期的可能性，目前相關(guān)續(xù)期工作的進(jìn)展情況。

(2)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)收入增長較多的新老客戶及對應(yīng)收入情況，相關(guān)合同獲取及執(zhí)行的具體情況，與客戶公開信息披露是否存在差異。

(3)補(bǔ)充說明報(bào)告期各期使用到研發(fā)成果的業(yè)務(wù)形成收入的具體情況，并說明相關(guān)收入的可持續(xù)性。

(4)結(jié)合報(bào)告期各期末在手合同及金額、報(bào)告期各期新簽訂合同的及金額的變化情況說明業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表意見。

問題7.募投項(xiàng)目的必要性、合理性

根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：

(1)鼎欣科技擬募集資金2.8億元。其中，8,175萬元投入基于云架構(gòu)的新一代智慧醫(yī)療綜合管理平臺建設(shè)項(xiàng)目、6,625萬元投入基于OFD和區(qū)塊鏈技術(shù)的國產(chǎn)化數(shù)字檔案管理平臺建設(shè)項(xiàng)目、5,625萬元投入基于微服務(wù)架構(gòu)的企業(yè)數(shù)字中臺軟件建設(shè)項(xiàng)目;前述項(xiàng)目合計(jì)擬募集資金20,425萬元，其中9,300萬元擬用于在北京購置總面積1,550平方米辦公樓作為項(xiàng)目研發(fā)辦公場地。此外，募集資金中的7,575萬元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

(2)北京鼎欣是公司的全資子公司，于2021年6月1日投資設(shè)立，作為公司對外投資的控股平臺。

要求鼎欣科技：

(1)列表說明報(bào)告期各期末在北京工作的員工數(shù)量、研發(fā)人員數(shù)量以及前述人員是否主要在鼎欣科技客戶處辦公，并結(jié)合前述情況以及鼎欣科技業(yè)務(wù)模式、自有房屋等固定資產(chǎn)情況，充分說明并補(bǔ)充披露擬將9,300萬元募集資金用于房屋購置的原因、必要性、合理性，是否存在辦公場所閑置的風(fēng)險(xiǎn)，后續(xù)是否準(zhǔn)備將房產(chǎn)用于出租。

(2)結(jié)合擬購置房產(chǎn)的具體情況(如區(qū)域位置、產(chǎn)權(quán)歸屬、合同簽訂等情況)，說明購置房產(chǎn)的具體進(jìn)度，是否尚未確定房產(chǎn)標(biāo)的，如是，請補(bǔ)充披露募集資金到賬后是否存在募投項(xiàng)目無法順利實(shí)施、募集資金長期閑置或變更募集資金用途的風(fēng)險(xiǎn)。

(3)說明報(bào)告期各期智慧醫(yī)療、數(shù)字檔案管理、企業(yè)數(shù)字中臺軟件等領(lǐng)域的研發(fā)成果、研發(fā)人員數(shù)量及占比、研發(fā)投入金額及占比、營業(yè)收入及占比，并結(jié)合前述情況分析說明前述募投項(xiàng)目的必要性、合理性、可行性，與鼎欣科技現(xiàn)有研發(fā)模式、業(yè)務(wù)模式之間的關(guān)系及是否具有協(xié)同性，是否存在募投項(xiàng)目無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

(4)結(jié)合北京鼎欣的主營業(yè)務(wù)及發(fā)展規(guī)劃，說明鼎欣科技是否有計(jì)劃從事金融或類金融業(yè)務(wù)，是否存在將募集資金用于對外投資的風(fēng)險(xiǎn)。

(5)結(jié)合前述情況以及報(bào)告期內(nèi)股利分配、銀行理財(cái)、貨幣資金余額等，分析并補(bǔ)充披露擬將7,575萬元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性、合理性，是否存在募集資金閑置風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題8.其他信息披露問題

要求鼎欣科技：

(1)補(bǔ)充說明股份支付的計(jì)算中公允價(jià)值確定的合理性。

(2)說明IT服務(wù)業(yè)務(wù)中存在對外采購技術(shù)服項(xiàng)目的毛利率與公司整體毛利率存在差異的原因及合理性。

(3)說明公司自有初級工程師平均工資大幅低于外采初級工程師平均工資的原因及合理性。

標(biāo)簽： 新三板企業(yè) 新三板企業(yè)鼎欣科技 二輪審核問詢函