北京金橙子科技股份有限公司(下稱“金橙子”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

金橙子主營業(yè)務為激光加工設備運動控制系統(tǒng)的研發(fā)與銷售，并能夠為不同激光加工場景提供綜合解決方案和技術服務。公司主要產品包括激光加工控制系統(tǒng)、激光系統(tǒng)集成硬件及激光精密加工設備等。

金橙子曾在新三板掛牌，2016年11月1日掛牌新三板，2020年4月21日終止新三板掛牌。

在二輪問詢中，上交所主要關注金橙子行業(yè)領域、科創(chuàng)屬性、主要產品、客戶與收入、研發(fā)費用、間接股東、實際控制人等9個問題。

關于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人：(1)說明激光加工控制系統(tǒng)底層架構情況，是否為改良型軟件產品，與國內外同行業(yè)公司振鏡控制系統(tǒng)產品核心技術指標對比情況;(2)結合指標對比情況、標準功能控制系統(tǒng)產品生產難度較低、盜版軟件市場份額較大的情況，說明發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)產品技術先進性與技術壁壘的具體體現;(3)說明高端領域振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產品技術壁壘的體現，發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)、振鏡應用高端領域的場景與收入占比，發(fā)行人振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產品與高端領域振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產品的技術差異;(4)說明發(fā)行人已不再使用的軟件著作權數量占比，結合與同行業(yè)企業(yè)在產品單價、知識產權數量等方面的差異說明振鏡控制系統(tǒng)與伺服控制系統(tǒng)技術難點與技術壁壘差異;(5)進一步說明發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)、振鏡產品、激光調阻設備生產研發(fā)的技術難點與先進性體現。

金橙子回復稱，公司軟件產品屬于自主可控產品，而非改良型軟件產品。

公司在高精密振鏡控制系統(tǒng)深耕多年，形成了豐富的技術積累及產品線，振鏡控制系統(tǒng)的核心技術雖然在部分領域相比國外競爭對手尚存在一定差距，但多項核心性能指標已經達到國際同類產品水平，同時相比國內市場供應商處于領先地位，發(fā)行人核心技術具有先進性特征。

除激光加工控制系統(tǒng)外，發(fā)行人圍繞激光振鏡控制的產品還包括激光振鏡、激光調阻設備。從激光振鏡市場格局來看，國際廠商主要為德國ScanlabGmbH;國內廠商主要包括江蘇金海創(chuàng)科技有限公司(公開資料顯示其2020年振鏡銷售8.6萬套)、深圳市騰富泰科技有限公司、深圳市歐亞激光智能科技有限公司等，目前在國內市場中占有較高的市場份額。雖然近年來國內廠商快速發(fā)展，中低端振鏡產品已經實現較高國產化能力，但高端應用領域仍主要依賴國際廠商?；谡耒R加工技術的深厚積累，發(fā)行人振鏡產品主要自主開發(fā)中高端振鏡產品、對標國際廠商，相關產品及技術指標在國內處于先進水平、主要指標中部分指標能夠趕超國際廠商，具有先進性特征。如發(fā)行人INVINSCAN振鏡與德國Scanlab的VarioSCANde20i產品技術指標相近，光斑速度均可達到4,200mm/s，跟隨誤差均可到0.6ms等。

發(fā)行人振鏡產品主要配套公司激光加工控制系統(tǒng)的設備商客戶，囿于研發(fā)及生產等資源投入的局限性，目前振鏡產品的銷售規(guī)模、與控制系統(tǒng)的配套率尚處于較低水平，未來隨著發(fā)行人加大研發(fā)及人員投入，預計銷售規(guī)模存在較大的增加空間。

從激光調阻設備市場格局來看，行業(yè)內從事激光調阻設備的公司主要包括發(fā)行人、杰普特(688025)、美國ESI、日本歐姆龍、臺灣雷科等。由于公開市場缺少涉及國外相關企業(yè)的技術指標詳細信息，發(fā)行人僅獲取杰普特的相關核心性能指標。杰普特(688025)系國內知名調阻設備生產廠商，根據其2021年年度報告及招股說明書等文件測算，該公司2021年激光調阻設備的銷量約703臺。

經指標對比，發(fā)行人技術指標與杰普特核心指標不存在明顯差異，處于國內先進水平。未來隨著公司資本實力及品牌度提升，發(fā)行人激光調阻設備銷售規(guī)模預計存在良好增長空間。

經過多年深耕技術研發(fā)，雖然在部分前沿技術布局方面尚存在差距，發(fā)行人已逐步具備與國際廠商競爭的技術水平和實力，不僅在多項技術指標方面達到國際領先企業(yè)的水平，在國內市場中亦贏得較高的市場份額，突顯了發(fā)行人核心技術的先進性特征。

發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)的技術難度主要集中在核心軟件的研發(fā)環(huán)節(jié);標準功能控制系統(tǒng)產品的核心軟件部分功能受限導致功能數量少于中高端控制系統(tǒng)，其生產難度因功能模塊減少導致相應控制卡硬件生產復雜度相比中高端控制系統(tǒng)存在一定差異，而其功能模塊的核心軟件底層算法與中高端控制系統(tǒng)對應軟件不存在差異。

發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)多數核心技術指標能夠達到甚至超過國外競爭對手，在功能應用領域在國內處于領先水平;標準功能控制系統(tǒng)僅在硬件生產環(huán)節(jié)相比中高端控制系統(tǒng)存在一定差異，但系統(tǒng)產品功能的底層架構及控制算法一般與中高端控制系統(tǒng)的相同功能不存在差異;激光振鏡控制系統(tǒng)的盜版行為限于盜版商破解控制系統(tǒng)加密方式、機械化復制，而非掌握控制系統(tǒng)本身的核心技術，同時盜版行為亦側面反應了控制系統(tǒng)技術本身的開發(fā)難度，故發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)具有技術先進性及技術壁壘。

振鏡控制系統(tǒng)和伺服控制系統(tǒng)兩種主流的激光加工控制系統(tǒng)，由于技術側重點、應用場景等存在不同，其產品單價受應用背景影響存在一定差異，在軟件著作權數量方面不存在明顯差異;兩者均專用于激光加工控制領域，涉及產業(yè)深度融合、多專業(yè)學科交叉，并根據制造業(yè)轉型升級需要持續(xù)進行技術升級迭代，均具有較高的技術難度及技術壁壘。

關于實際控制人，根據首輪問詢問題11的回復，(1)發(fā)行人實際控制人馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬在《一致行動協議》中約定，任意一方所提議案出現不一致意見時，經投票表決表決未獲得占合計持股數二分之一以上的股份表決通過的，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會;(2)四人合計直接持有公司66.98%股權，并通過可瑞資、精誠至控制公司22.63%股權。

上交所要求發(fā)行人：(1)說明上述提案權意見分歧解決機制約定是否合理，是否對公司治理產生不利影響;(2)就共同實際控制人控制表決權比例較高的情況進行重大事項提示。

金橙子回復稱，根據馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬簽訂的《一致行動協議》，在提案權一致方面，如各方經充分協商后，就任意一方所提議案出現不一致意見時，應按照各方各自持有的公司股份數額占其合計持股數的比例投票表決。各方一致同意，經占合計持股數二分之一以上(不含本數)的股份表決通過提案申請的，以協議各方名義共同向董事會/股東大會提出提案;經前述表決未獲得占合計持股數二分之一以上的股份表決通過的，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會。

馬會文等四人約定上述提案權意見分歧解決機制，系遵循少數服從多數的原則。對于未獲得占合計持股數二分之一以上的股份表決通過的議案，約定放棄將該提案提交公司董事會/股東大會，主要系基于充分尊重馬會文等四人的意愿，促使四人對于需要提交至董事會/股東大會的提案予以重視、充分協商并達成一致意見，保證最終決策的一致性。

馬會文等四人作為公司的共同實際控制人，在公司發(fā)展戰(zhàn)略方向、公司重大決策等方面高度一致，不存在分歧。自簽署上述《一致行動協議》以來，馬會文等四人在公司歷次股東大會及董事會提案方面均保持了一致意見，未因履行上述提案權意見分歧解決機制發(fā)生過糾紛。

因此，上述提案權意見分歧解決機制為馬會文等四人的決策及公司治理提供了重要引導，發(fā)揮了重要作用，未產生重大不利影響。

鑒于上述提案權意見分歧解決機制中，放棄將該提案提交公司董事會/股東大會的約定，可能會導致部分提案不能及時提交公司董事會/股東大會，為更好地明確馬會文等四人未來關于提案權的一致行動關系并進一步完善公司治理機制，馬會文、呂文杰、邱勇、程鵬四人經協商一致，于2022年4月重新簽訂了《一致行動協議》，對提案權意見分歧解決機制進行完善，修改后的約定為：“如各方經充分協商后，就任意一方所提議案出現不一致意見時，應按照各方各自持有的公司股份數額占其合計持股數的比例投票表決。各方一致同意，經占合計持股數二分之一以上(不含本數)的股份表決通過提案申請的，以協議各方名義共同向董事會/股東大會提出提案;經前述表決未獲得占合計持股數二分之一以上的股份表決通過的，以甲方的意見為準”。該約定中“甲方”系指馬會文。

根據該約定，對于經表決未獲得占合計持股數二分之一以上的股份表決通過的提案，以馬會文的意見為準，由馬會文決定是否以協議各方名義共同向股東大會/董事會提出該提案。該約定機制將避免提案權無法有效行使的情形，避免出現僵局，亦將促使馬會文等四人對于提案更加謹慎、充分協商。

綜上所述，經馬會文等四人重新約定的提案權意見分歧解決機制具有合理性，未對馬會文等四人行使提案權造成困擾，不會對公司治理產生重大不利影響。

發(fā)行人已在招股說明書“重大事項提示”部分對就共同實際控制人控制表決權比例較高的情況補充進行了風險提示，具體內容如下：

“六、實際控制人控制風險

截至2021年12月31日，公司實際控制人馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬合計直接持有公司66.98%股權，并通過可瑞資、精誠至控制公司22.63%股權，四人合計控制公司89.61%股權，控制表決權比例較高。本次發(fā)行后馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬控制的公司股份比例仍處于絕對控股地位。公司存在實際控制人利用其控制權損害公司利益、侵害其他股東利益的風險。”

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